A raíz de las últimas publicaciones en prensa referente a las nuevas medidas que quiere adoptar el Ministerio de Economía en referencia a las nuevas formas de poder constituir sociedades mercantiles queremos realizar un recordatorio en referencia a dicha temática, debido a que, desde la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se permite la constitución de sociedades por debajo de los 3.000 euros de capital social.  

Y es que, la condición de socio en una sociedad de capital se logra con la suscripción de las acciones o participaciones en que se divide el capital. Ahora bien, la necesidad de realizar la aportación en el momento de la suscripción a pesar de ser común a los distintos tipos sociales capitalistas se debe diferenciar un diverso régimen de desembolso en razón del tipo que se trate. En efecto, en la sociedad de responsabilidad límite, el desembolso ha de ser íntegro en el momento de la suscripción, y por carácter general, la cantidad de 3.000 euros.  

En este contexto, y en virtud del art. 12 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, se establece una variante de la sociedad de responsabilidad limitada tradicional denominada sociedad limitada de formación sucesiva, en el que se podrán constituir sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal.

Por tanto, la principal diferencia entre éstas y las sociedades limitadas tradicionales es que quienes opten por la primera modalidad no deberán realizar un desembolso inicial tan grande como éstas últimas. Ahora bien, esto no significa que no deba cubrirse la citada cantidad, sino que los socios lo deberán realizar de forma progresiva.

A todo ello, debemos indicar que todo beneficio tiene sus condicionantes y sus reglas, que tratamos de exponer, de forma esquemática, a continuación:

• Se destinará a la reserva legal al menos el 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
• Una vez atendida la reserva legal anterior, solo se podrá repartir dividendos en el caso de que el patrimonio neto sea superior al 60% del capital legal mínimo, 1.800 euros.
• Las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por dichos cargos no podrá superar el 20% del patrimonio neto del ejercicio, sin perjuicio de las retribuciones que correspondan como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales.
• En caso de disolución, si el patrimonio de la sociedad no llegara para atender al pago de las obligaciones, los socios y administradores responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo que establece la ley (3.000 euros).

Finalmente, cuando se alcance la aportación mínima de 3.000 euros la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva pasará a ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Dicha medida, no ha tenido éxito en nuestro país debido a los diversos inconvenientes descritos anteriormente. Muestro de este hecho, es que la mayoría de las sociedades constituidas en los últimos cinco años adoptan la forma tradicional. Por este motivo, esperamos que el legislador tome nota de dicha circunstancia y realice los pasos necesarios para facilitar realmente el proceso de constitución de cualquier sociedad mercantil.